AZUR TECH RESEARCH, Société par actions simplifiée au capital de 100 euros
6 Rue Soutrane – 06560 Valbonne RCS Grasse 88479169000016
ARTICLE 1. CHAMP D’APPLICATION
Les présentes conditions générales de vente (ci-après les « CGV ») constituent, conformément à l’article L 441-6 du Code de commerce, le socle unique de la relation commerciale entre les Parties. Elles ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles la société AZUR TECH RESEARCH, Société par actions simplifiée au capital de 100 euros dont le siège social est sis 6 Rue Soutrane – 06560 Valbonne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grasse sous le numéro 88479169000016, représentée par, Monsieur Sébastien Llorca, dûment habilité aux fins des présentes, (ci-après le « Fournisseur » ou la « Partie ») fournit à ses clients acheteurs professionnels (ci-après les « Acheteurs » ou « l’Acheteur » ou la « Partie ») qui lui en font la demande, via le site internet du Fournisseur, par contact direct ou via un support papier, de l’ensemble des produits d’ameublement de son catalogue, ce dernier étant disponible sur son site internet ou directement dans ses locaux (ci-après les « Produits »). L’Acheteur a également la possibilité de compléter sa commande par des prestations proposées par le Fournisseur dans son catalogue (ci-après les « Prestations »)
Elles s’appliquent sans restriction ni réserve à toutes les ventes conclues par le Fournisseur auprès des Acheteurs de même catégorie, quelles que soient les clauses pouvant figurer sur les documents de l’Acheteur, et notamment ses conditions générales d’achat.
Conformément à la réglementation en vigueur, ces CGV sont systématiquement communiquées à tout Acheteur qui en fait la demande, pour lui permettre de passer commande auprès du Fournisseur.
Elles sont également communiquées à tout distributeur (hors grossiste) préalablement à la conclusion d’une convention unique visées à l’article L 441-7 du Code de commerce, dans les délais légaux.
Toute commande de Produits implique, de la part de l’Acheteur, l’acceptation des présentes CGV et des conditions générales d’utilisation du site internet du Fournisseur pour les commandes électroniques.
Les renseignements figurant sur les catalogues, prospectus et tarifs du Fournisseur sont donnés à titre indicatif et sont révisables à tout moment. Le Fournisseur est en droit d’y apporter toutes modifications qui lui paraîtront utiles.
Les présentes CGV demeureront en vigueur jusqu’à ce qu’une nouvelle version soit éditée par le Fournisseur et vienne remplacer le présent document.
Les présentes CGV sont communiquées sans délai à tout Acheteur qui en fait la demande.
Conformément à la réglementation en vigueur, le Fournisseur se réserve le droit de déroger à certaines clauses des présentes CGV, en fonction des négociations menées avec l’Acheteur, par l’établissement de conditions de vente particulières qui seront formalisées au sein de la Confirmation de Commande adressée par le Fournisseur à l’Acheteur, tel que ce terme est défini à l’article 2.1 ci-après.
ARTICLE 2. COMMANDES – TARIFS
2.1. Formation du contrat
Le Fournisseur dispose de différents moyens de commande (y compris d’acceptation et de confirmation), notamment électroniques permettant à l’Acheteur de commander les Produits ou Prestations dans les meilleures conditions de commodité et de rapidité.
Toutefois, seules les commandes passées par écrit seront valablement prises en compte par le Fournisseur et constitueront un bon de commande (ci-après le « Bon de Commande »). Ainsi, lorsque les commandes sont effectuées de manière orale, l’Acheteur doit impérativement les confirmer par écrit (e-mail, fax, courrier ou bon de commande papier).
La prise en compte de la commande et l’acceptation de celle-ci sont confirmées par l’envoi d’un email. Les données enregistrées dans le système informatique du Fournisseur constituent la preuve de l’ensemble des transactions conclues avec l’Acheteur.
Dès lors, les ventes ne sont parfaites qu’après acceptation expresse et par écrit de la commande de l’Acheteur, par le Fournisseur, qui s’assurera notamment, de la disponibilité des Produits demandés, matérialisée par l’envoi d’une confirmation de commande (ci-après la « Confirmation de Commande »).
La vente ne sera considérée comme définitive qu’après envoi à l’Acheteur de la confirmation de l’acceptation de la commande adressée par e-mail par le Vendeur (ci-après la « Confirmation de Commande »), et après encaissement par celui-ci de l’intégralité du prix OU après encaissement par celui-ci de l’intégralité de l’acompte dû.
Lorsqu’elles ne sont pas passées par internet, les commandes doivent être confirmées par écrit par l’Acheteur en renvoyant au Fournisseur la Confirmation de Commande dûment signée et les CGV paraphées et signées.
Les Produits sont fournis aux tarifs mentionnés au barème du Fournisseur, et, le cas échéant, dans la Confirmation de Commande adressée à l’Acheteur. Ces tarifs sont fermes et non révisables pendant leur période de validité.
2.2. Modifications de la commande
Les éventuelles modifications demandées par l’Acheteur ne pourront être prises en compte, dans la limite des possibilités du Fournisseur et à sa seule discrétion, que si elles sont notifiées par écrit soixante-douze (72) heures après au maximum après l’envoi par ce dernier du Bon de Commande au Fournisseur, après signature par l’Acheteur d’une nouvelle Confirmation de Commande spécifique et ajustement éventuel du prix.
2.3. Acompte
En cas d’annulation de la commande par l’Acheteur après son acceptation par le Fournisseur, pour quelque raison que ce soit hormis la force majeure, l’acompte versé par l’Acheteur à la commande, tel que défini à l’article « Livraisons » des présentes CGV sera de plein droit acquis au Fournisseur et ne pourra donner lieu à un quelconque remboursement.
2.4. Prix
Les Produits sont fournis aux tarifs du Fournisseur en vigueur au jour de la passation de la commande, et, le cas échéant, dans la Confirmation de Commande adressée à l’Acquéreur. Ces tarifs sont fermes et non révisables pendant leur période de validité, telle qu’indiquée le Fournisseur.
Ces prix sont nets et HT, départ usine et emballage compris. Ils comprennent le transport ainsi que les frais de douane éventuels et les assurances.
Des conditions tarifaires particulières peuvent être pratiquées en fonction des spécificités demandées par l’Acheteur concernant, notamment, les modalités et délais de livraison, ou les délais et conditions de règlement. L’ensemble de ces conditions particulières sera alors adressé à l’Acheteur par le Fournisseur dans le cadre de sa Confirmation de Commande, ou fait l’objet d’un accord spécifique écrit entre le Fournisseur et l’Acheteur (ci-après « l’Accord spécifique »).
2.5. Rétractation
L’Acheteur particulier dispose d’un droit de rétractation. Le délai correspond au délai légal de rétractation. C’est-à-dire que l’Acheteur dispose d’un délai de 14jours à compter de la livraison du Produit pour annuler sa commande.
Dans le cas d’une demande d’annulation dans ce délai, le contrat de vente reliant l’Acheteur et le Fournisseur sera automatiquement résilié. Ainsi, le Fournisseur retirera l’accès au Produit, objet de la vente, à l’Acheteur et procédera au remboursement intégral de la commande. Cependant, dans le cas où le délai de rétractation serait dépassé lors de la demande d’annulation, aucun remboursement ne sera possible.
L’Acheteur professionnel ne dispose pas de ce délai de rétractation.
ARTICLE 3. CONDITIONS DE PAIEMENT
3.1. Modalités de paiement
Sauf disposition contraire contenu dans la Confirmation de Commande ou dans tout Accord spécifique : – Un acompte correspondant à trente pourcent (30%) du prix total d’acquisition des Produits et des Prestations est exigé lors de la passation de la commande. – Le solde du prix est payable au comptant, au jour de la remise ou de la livraison des Produits, ou de la réalisation des Prestations, dans les conditions définies à l’article « Livraisons » ci-après.
Le Fournisseur ne sera pas tenu de procéder à la livraison des Produits ou à la réalisation des Prestations commandés par l’Acheteur si celui-ci ne lui en paye pas le prix dans les conditions et selon les modalités ci-dessus indiquées.
Les modes de paiement suivants peuvent être utilisés : – Par cartes bancaires : Visa, MasterCard, American Express, autres cartes bleues – Par chèque bancaire. En cas de paiement par chèque bancaire, celui-ci doit être émis par une banque domiciliée en France métropolitaine ou à Monaco. La mise à l’encaissement du chèque est réalisée immédiatement. – Par virement : sur le compte bancaire du Fournisseur dont les coordonnées figurent sur la Confirmation de Commande – Par espèces.
Les paiements effectués par l’Acheteur ne seront considérés comme définitifs qu’après encaissement effectif des sommes dues par le Fournisseur.
3.2. Retard de paiement
En cas de retard de paiement et de versement des sommes dues par l’Acheteur au-delà du délai ci-dessus fixé, et après la date de paiement figurant sur la facture adressée à celui-ci, des pénalités de retard calculées au taux appliqué par la BCE à son opération de financement la plus récente majorée de dix points de pourcentage seront automatiquement et de plein droit acquises au Fournisseur, sans formalité aucune ni mise en demeure préalable.
Le retard de paiement entraînera l’exigibilité immédiate de la totalité des sommes dues, sans préjudice de toute autre action que le Fournisseur serait en droit d’intenter, à ce titre, à l’encontre de l’Acheteur. En cas de non-respect des conditions de paiement figurant ci-dessus, le Fournisseur se réserve en outre le droit de suspendre ou d’annuler la livraison des commandes en cours de la part de l’Acheteur, de suspendre l’exécution de ses obligations et/ou de diminuer ou d’annuler les éventuelles remises accordées à ce dernier.
Sauf accord exprès, préalable et écrit du Fournisseur, et à condition que les créances et dettes réciproques soient certaines, liquides et exigibles aucune compensation ne pourra être valablement effectuée entre d’éventuelles pénalités pour retard dans la livraison ou non-conformité des Produits commandés par l’Acheteur d’une part, et les sommes dues, par ce dernier, au Fournisseur, au titre de l’achat desdits Produits, d’autre part.
Enfin, une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, d’un montant de 40 euros sera due, de plein droit et sans notification préalable par l’Acheteur en cas de retard de paiement. Le Fournisseur se réserve le droit de demander à l’Acheteur une indemnisation complémentaire si les frais de recouvrement effectivement engagés dépassaient ce montant, sur présentation des justificatifs.
3.3. Validité et révision des prix
Les prix indiqués par le Fournisseur dans la Confirmation de Commande resteront valables du jour de sa signature par l’Acheteur et pendant une durée maximale de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires. Ces prix sont fermes et non révisables pendant leur période de validité, telle qu’indiquée par le Fournisseur.
Il pourra, entre chaque commande et à sa seule discrétion, modifier les prix des Produits et des Prestations afin de tenir compte de l’évolution des cours des matières premières nécessaires à la fabrication des Produits, de l’évolution des tarifs de ses fournisseurs, de la concurrence ou du coût de fabrication des Produits.
3.4. Réserve de propriété
Le Fournisseur se réserve, jusqu’au complet paiement du prix par l’Acheteur, un droit de propriété sur les Produits vendus, lui permettant de reprendre possession desdits Produits. Tout acompte versé par l’Acheteur restera acquis au Fournisseur à titre d’indemnisation forfaitaire, sans préjudice de toutes autres actions qu’il serait en droit d’intenter de ce fait à l’encontre de l’Acheteur.
En revanche, le risque de perte et de détérioration sera transféré à l’Acheteur dès la livraison des Produits commandés.
L’Acheteur s’oblige, en conséquence, à faire assurer, à ses frais, les Produits commandés, au profit du Fournisseur, par une assurance ad hoc, jusqu’au complet transfert de propriété et à en justifier à ce dernier lors de la livraison. A défaut, le Fournisseur serait en droit de retarder la livraison jusqu’à la présentation de ce justificatif.
3.5. Absence d’escompte
Aucun escompte ne sera pratiqué par le Fournisseur pour paiement avant la date figurant sur la facture dans un délai inférieur à celui mentionné aux présentes CGV.
3.6. Remises et ristournes
L’Acheteur pourra bénéficier de remises ou ristournes figurant aux tarifs du Fournisseur, en fonction des quantités acquises ou livrées par le Fournisseur en une seule fois et un seul lieu, ou de la régularité de ses commandes.
ARTICLE 4. LIVRAISON
4.1. Délais
Les délais de livraison prévisionnels seront précisés par le Fournisseur dans la Confirmation de Commande en fonction de la disponibilité et/ou du délai de fabrication des Produits, de la disponibilité du Fournisseur, de la période et des quantités commandées par l’Acheteur. D’une manière générale et à titre purement indicatif, les Produits acquis par l’Acheteur sont généralement : – Disponibles dans un délai compris entre cinq (5) et soixante (60) jours ouvrés, en fonction des Produits commandés, à compter de la réception par le Fournisseur de la Confirmation de Commande correspondante dûment signée et accompagnée du montant de l’acompte exigible à cette date ; – Livrés dans un délai compris entre huit (8) et douze (12) jours suite à leur réception par le Fournisseur.
Ces délais ne constituent pas un délai de rigueur et le Fournisseur ne pourra voir sa responsabilité engagée à l’égard de l’Acheteur en cas de retard de livraison n’excédant pas quatre-vingt-dix (90) jours ouvrables (ci-après la « Période de tolérance ») à compter de la réception par ce dernier de la Confirmation de Commande correspondante dûment signée et accompagnée du montant de l’acompte exigible à cette date.
Tout événement, susceptible d’avoir une influence sur la livraison de la commande, sera immédiatement porté à la connaissance de l’Acheteur par le Fournisseur. Ce dernier notifiera immédiatement cet événement à l’Acheteur, conformément à la procédure de notifications définie aux présentes. La notification fera état, dans la mesure du possible, de la durée probable de l’évènement et de ses conséquences sur les délais de livraison.
En cas de retard supérieur à la Période de tolérance, le Fournisseur s’engage à verser à l’Acheteur une indemnité de retard, une fois la Période de tolérance écoulée, égale à cinq POURCENT (5%) du prix de la Commande par semaine de retard supplémentaire.
En tout état de cause, le montant des pénalités de retard pour une commande donnée est expressément plafonné à cinq pourcent (5%) du montant total H.T. de la commande. Les pénalités encourues par le Fournisseur au titre des présentes constituent la seule conséquence du non-respect par ce dernier des délais de livraison et exclut tout autre droit de recours exercé par l’Acheteur. Ce dernier ne pourra donc prétendre à d’autres droits que ceux fixés au présent article, sauf faute lourde ou négligence grave du Fournisseur.
En tout état de cause, la responsabilité du Fournisseur ne pourra en aucun cas être engagée et aucune pénalité ne sera due en cas de retard ou de suspension de la livraison imputable à l’Acheteur ou en cas de force majeure, fait d’un tiers ou cas fortuit.
4.2. Lieu
En fonction de ce qui aura été convenu dans la Confirmation de Commande, la livraison des Produits sera effectuée : – Au lieu de livraison indiqué par l’Acheteur dans la Confirmation de Commande par la remise directe des Produits à l’Acheteur ; ou – Par avis de mise à disposition par la délivrance dans les locaux du Fournisseur, à un expéditeur ou transporteur, les Produits voyageant aux risques et périls de l’Acheteur. Sauf stipulation contraire contenue dans la Confirmation de Commande, les frais d’emballage et de transport (y compris assurance), qui demeurent intégralement à la charge de l’Acheteur, sont inclus dans les factures émises par le Fournisseur.
La délivrance et la remise des Produits pourront avoir lieu en tout autre lieu désigné par l’Acheteur, sous réserve du respect d’un préavis d’au minimum trente (30) jours ouvrés avant la date prévue de délivrance et remise des Produits communiquée par le Fournisseur, aux frais exclusifs de l’Acheteur.
De même, en cas de demandes particulières de l’Acheteur concernant les conditions d’emballage ou de transport des Produits commandés, dûment acceptées par écrit par le Fournisseur, les coûts y liés feront l’objet d’une facturation spécifique complémentaire.
ARTICLE 5. PRESTATIONS
Le prix, les conditions de réalisation ainsi que le planning applicable à la réalisation de ces Prestations seront indiqués soit : – Dans la confirmation de Commande, si leur commande est concomitante avec celle des Produits ; – Dans le cas contraire, ils le seront dans un devis estimatif réalisé par le Fournisseur. Si le principe de l’estimation est accepté par l’Acheteur, le Fournisseur procédera à une étude de faisabilité puis lui transmettra un devis définitif et le cas échéant un planning de réalisation. Dans tous les cas, les prestations feront ensuite l’objet d’une facturation spécifique adressée à l’Acheteur payable dans les conditions et modalités indiquées aux présentes CGV et au devis.
Les Prestations demandées par l’Acheteur seront fournies dans le délai et selon les conditions indiqués dans les présentes CGV et la Confirmation de Commande ou dans le devis le cas échéant.
Ce délai ne constitue pas un délai de rigueur et le Fournisseur ne pourra voir sa responsabilité engagée à l’égard de l’Acheteur en cas de retard dans la fourniture des Prestations n’excédant pas 30 jours. En cas de retard supérieur à 30 jours, l’Acheteur pourra demander la résolution de la vente. Les acomptes déjà versés lui seront alors restitués par le Fournisseur.
La responsabilité du Fournisseur ne pourra en aucun cas être engagée en cas de retard ou de suspension de la fourniture de la Prestation imputable à l’Acheteur ou en cas de force majeure.
Les Prestations seront fournies à au lieu indiqué par l’Acheteur dans la Confirmation de Commande ou dans le devis le cas échéant.
La fourniture des Prestations pourra avoir lieu en tout autre lieu désigné par l’Acheteur, sous réserve d’un préavis de trente (30) jours ouvrés, aux frais exclusifs de ce dernier.
De même, en cas de demande particulière de l’Acheteur concernant les conditions de fourniture des Prestations, dûment acceptées par écrit par le Fournisseur, les coûts y liés feront l’objet d’une facturation spécifique complémentaire, sur devis préalablement accepté par l’Acheteur.
A défaut de réserves ou réclamations expressément émises par l’Acheteur lors de la réception des Prestations, celles-ci seront réputées conformes à la commande, en quantité et qualité.
L’Acheteur disposera d’un délai de soixante-douze (72) heures à compter de la fourniture des Prestations pour émettre, par écrit, de telles réserves ou réclamations, avec tous les justificatifs y afférents, auprès du Fournisseur.
Aucune réclamation ne pourra être valablement acceptée en cas de non-respect de ces formalités et délais par l’Acheteur.
Le Fournisseur remboursera l’Acheteur ou rectifiera la Prestation (dans la mesure du possible) dans les plus brefs délais et à ses frais, selon les modalités adéquates et agréées par l’Acheteur, les Prestations dont le défaut de conformité aura été dûment prouvé par l’Acheteur.
En cas de demande particulière de l’Acheteur concernant les conditions de fourniture des Prestations, dûment acceptées par écrit par le Fournisseur, les coûts y liés feront l’objet d’une facturation spécifique complémentaire, sur devis préalablement accepté par l’Acheteur.
ARTICLE 6. RESPONSABILITE
6.1. Généralités
La responsabilité du Fournisseur à l’égard de l’Acheteur ne pourra être recherchée qu’en cas de manquement contractuel prouvé commis dans ou à l’occasion de l’exécution des prestations mises à sa charge au titre des présentes.
Il ne pourra être tenue responsable des dommages indirects, des pertes financières ou des pertes d’exploitation subis par l’Acheteur ou par ses clients de ce fait. En conséquence, l’Acheteur renoncent à recours à l’encontre du Fournisseur et contre ses assureurs au-delà de ces limites, tant en nature que sur les montants, et s’engagent à faire renoncer à recours ses propres assureurs au-delà des mêmes limites.
Si toutefois la responsabilité du Fournisseur était retenue devant les tribunaux, l’Acheteur ne pourrait prétendre à d’autres indemnités et dommages et intérêts ou règlement quelconque, toutes causes confondues, qu’au montant des Produits ou des Prestations achetés au cours des douze (12) derniers mois précédent le dommage.
A moins qu’il n’en soit autrement stipulé aux présentes, l’Acheteur ne pourra formuler une réclamation à l’encontre de l’autre Partie après une période de douze (12) mois suivant la découverte de l’événement (ou des événements) ayant provoqué l’éventuelle responsabilité.
6.2. Limites
De manière générale, l’Acheteur reconnaît que la responsabilité du Fournisseur ne pourra être retenue et qu’il sera le seul responsable dans toutes les hypothèses d’utilisation des Produits d’une manière non conforme aux règles et usages applicables à ce secteur d’activité et/ou à toutes recommandations faites par le Fournisseur, notamment au sein de la documentation qu’il fournit à l’Acheteur.
En particulier, le Fournisseur ne pourra voir sa responsabilité engagée dans les cas suivants, sans que cette liste ne soit ni limitative ni exhaustive : – Modification du Produit ou de la Prestation du fait de l’Acheteur et/ou de tout tiers ; – Utilisation différente, erronée ou contraire du Produit par l’Acheteur ou tout tiers par rapport à la destination indiquée par le Fournisseur ; – Dégradation du Produit consécutive à un stockage par l’Acheteur ou par tout tiers, dans des conditions inadaptée et/ou non conformes aux recommandations du Fournisseur ; – Modification et/ou dégradation du mode de conditionnement du Produit par l’Acheteur ou tout tiers ; – Manipulation ou installation inappropriée, impropre et/ou dangereuse du Produit par l’Acheteur et/ou par tout tiers compte tenu des recommandations faites par le Fournisseur ;
De même, le Fournisseur s’engage à accomplir toutes les diligences nécessaires pour s’assurer que ses fournisseurs seront à même de lui permettre d’honorer les commandes. Néanmoins dans l’hypothèse où, en raison d’une situation de pénurie massive et non-prévisible affectant un ou plusieurs de ses fournisseurs, le Fournisseur ne pouvait assumer l’ensemble des commandes qui lui ont été adressées, sa responsabilité contractuelle ne pourra être retenue. Dans une telle situation, le Fournisseur s’engage à immédiatement en avertir l’Acheteur et à traiter les commandes en fonction de leur ordre d’arrivée, dans la mesure de ses capacités et de ses disponibilités.
ARTICLE 7. CONFIDENTIALITE – NON DIVULGATION
Sont considérées comme confidentielles toutes informations, données, documents de toute nature communiqués par l’une des Parties à l’autre pour les besoins du contrat, par oral, écrit ou par voie électronique et incluant, sans restriction, tout concept, stratégie industrielle, plan marketing, compte-rendu de réunion, mémorandum, analyse, maquette, dessin, prototype, échantillon, modèle, amélioration, perfectionnement, développement, méthodologie, marque de fabrique, logiciel, progiciel, savoir-faire, que ces informations soient ou non protégeables au titre de la propriété intellectuelle et industrielle.
Les informations n’étant pas spécifiquement désignées comme étant confidentielles sont traitées comme telles lorsqu’on peut raisonnablement estimer qu’elles fournissent à un tiers un avantage financier ou concurrentiel ou lorsque leur révélation peut constituer un préjudice financier pour l’une ou l’autre des Parties présentes. Aucune des Parties n’est responsable des actes illégaux de tiers ou tous autres actes indépendants de sa volonté pouvant entraîner des violations de l’obligation de confidentialité.
Cependant, l’obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations :
(i) qui étaient connues de l’une des Parties, sans obligation du secret, avant leur transmission par l’autre Partie ; (ii) qui sont obtenues de tiers par l’une des Parties, de manière légitime ; (iii) qui sont développées indépendamment par l’une des Parties ; (iv) qui sont ou deviennent publiquement disponibles, sans qu’il y ait violation des engagements pris par chacune des Parties au titre du contrat. (v) sont révélées de manière raisonnable aux employés, fournisseurs ou autres, pour la réalisation de ce contrat ; (vi) sont révélées de manière raisonnable à des conseillers professionnels ; (vii) doivent être révélées par la loi ou une autorité compétente.
Les Parties feront signer aux sociétés prestataires extérieures éventuellement affectées à la réalisation de leurs obligations, un engagement de confidentialité garantissant l’application du présent article. Chacune des Parties pourra demander à l’autre communication d’une copie de ces engagements.
Les Parties s’engagent à obtenir des accords de confidentialité, concernant les informations confidentielles définies précédemment, de la part des membres du personnel qui auraient connaissance ou qui pourraient avoir connaissance dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions ou par tout autre moyen.
Les stipulations du présent article resteront en vigueur pendant les CINQ (5) années qui suivront la fin de toute relation commerciale entre les Parties.
ARTICLE 8. CESSION – TRANSMISSIBILITE
Chacune des deux Parties s’interdit de céder à un tiers à quelque titre, pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit, le contrat ou l’un quelconque des droits et/ou obligations de celui-ci, sans avoir préalablement informé l’autre Partie par écrit et recueilli son consentement exprès.
Cependant, il est d’ores et déjà accepté entre les Parties que le Fournisseur pourra, sous réserve d’en avoir informé préalablement l’Acheteur, transférer ses droits et obligations résultant du présent contrat, notamment à l’une de ses filiales contrôlée ou société mère la contrôlant.
ARTICLE 9. NOTIFICATIONS
Sauf dans les cas où une stipulation du présent contrat en dispose autrement, il résulte d’un accord exprès entre les Parties que les échanges entre elles pourront intervenir par tous moyens, notamment par messagerie électronique aux adresses e-mail mentionnées dans leurs correspondances, factures et/ou bons de commandes, ou dans tout autre document.
Les Parties conviennent que l’impression papier d’un courriel permet de prouver valablement la teneur des échanges.
Les Parties mettent en œuvre toutes les mesures de sécurité permettant de garantir la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des fichiers e-mail adressés par l’internet.
Elles mettent en œuvre, parallèlement, toutes les mesures utiles, tels que pare feu et antivirus régulièrement mis à jour et correctement paramétrés, pour se protéger de la manière la plus efficace possible contre les intrusions, attaques et propagation des virus afin de garantir la disponibilité, l’intégrité et la confidentialité des fichiers e-mail reçus.
Les Parties sauvegarderont par la manière la plus appropriée et la plus sûre possible l’intégralité des messages transmis relatifs à l’objet du présent contrat.
ARTICLE 10. IMPREVISION
Les présentes CGV excluent expressément le régime légal de l’imprévision prévu à l’article 1195 du Code civil pour toutes les opérations de vente de Produits du Fournisseur à l’Acheteur. Le Fournisseur et l’Acheteur renoncent donc chacun à se prévaloir des dispositions de l’article 1195 du Code civil et du régime de l’imprévision qui y est prévu, s’engageant à assumer ses obligations même si l’équilibre contractuel se trouve bouleversé par des circonstances qui étaient imprévisibles lors de la conclusion de la vente, quand bien même leur exécution s’avèrerait excessivement onéreuse et à en supporter toutes les conséquences économiques et financières.
ARTICLE 11. EXECUTION FORCEE EN NATURE
En cas de manquement de l’une ou l’autre des Parties à ses obligations, la Partie victime de la défaillance dispose du droit de requérir l’exécution forcée en nature des obligations découlant des présentes. Par dérogation aux dispositions de l’article 1221 du Code civil, le créancier de l’obligation pourra poursuivre cette exécution forcée après un délai de dix (10) jours suivant l’envoi d’une simple mise en demeure, adressée au débiteur de l’obligation par courrier recommandé avec avis de réception demeurée infructueuse, quelles qu’en soient les circonstances et quand bien même il existerait une disproportion manifeste entre son coût pour le débiteur, de bonne foi, et son intérêt pour le créancier.
Par dérogation expresse aux dispositions de l’article 1222 du Code civil, en cas de manquement de l’une ou l’autre des Parties à ses obligations, la Partie victime de la défaillance ne pourra, faire exécuter lui-même l’obligation par un tiers, aux frais de la Partie défaillante. Le créancier de l’obligation pourra toutefois demander en justice que la Partie défaillante avance les sommes nécessaires à cette exécution.
La Partie victime de la défaillance pourra, en cas d’inexécution de l’une quelconque des obligations incombant à l’autre Partie, demander la résolution du contrat selon les modalités définies à l’article « Résolution du contrat ».
ARTICLE 12. EXCEPTION D’INEXECUTION
Il est rappelé qu’en application de l’article 1219 du Code civil, chaque Partie pourra refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre Partie n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave, c’est-à-dire, susceptible de remettre en cause la poursuite du contrat ou de bouleverser fondamentalement son équilibre économique. La suspension d’exécution prendra effet immédiatement, à réception par la Partie défaillante de la notification de manquement qui lui aura été adressée à cet effet par la Partie victime de la défaillance indiquant l’intention de faire application de l’exception d’inexécution tant que la Partie défaillante n’aura pas remédié au manquement constaté, signifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou sur tout autre support durable écrit permettant de ménager une preuve de l’envoi.
Cette exception d’inexécution pourra également être utilisée à titre préventif, conformément aux dispositions de l’article 1220 du Code civil, s’il est manifeste que l’une des Parties n’exécutera pas à l’échéance les obligations qui lui incombent et que les conséquences de cette inexécution sont suffisamment graves pour la Partie victime de la défaillance.
Cette faculté est utilisée aux risques et périls de la Partie qui en prend l’initiative.
La suspension d’exécution prendra effet immédiatement, à réception par la Partie présumée défaillante de la notification de l’intention de faire application de l’exception d’inexécution préventive jusqu’à ce que la Partie présumée défaillante exécute l’obligation pour laquelle un manquement à venir est manifeste, signifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou sur tout autre support durable écrit permettant de ménager une preuve de l’envoi.
ARTICLE 13. FORCE MAJEURE
Les Parties ne pourront être tenus pour responsables si la non-exécution ou le retard dans l’exécution de l’une quelconque de leurs obligations, telles que décrites dans les présentes découle d’un cas de force majeure, au sens de l’article 1218 du Code civil et de la jurisprudence des juridictions françaises. La Partie constatant l’événement devra sans délai informer l’autre partie de son impossibilité à exécuter sa prestation et s’en justifier auprès de celle-ci. La suspension des obligations ne pourra en aucun cas être une cause de responsabilité pour non-exécution de l’obligation en cause, ni induire le versement de dommages et intérêts ou pénalités de retard.
L’exécution de l’obligation est suspendue pendant toute la durée de la force majeure si elle est temporaire et ne dépasse pas une durée de trente (30) jours. Par conséquent, dès la disparition de la cause de la suspension de leurs obligations réciproques, les Parties feront tous leurs efforts pour reprendre le plus rapidement possible l’exécution normale de leurs obligations contractuelles. A cet effet, la Partie empêchée avertira l’autre de la reprise de son obligation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout acte extrajudiciaire. Si l’empêchement est définitif ou dépasse une durée de trente (30) jour, les présentes seront purement et simplement résolues selon les modalités définies à l’article « Résolution pour force majeure ».
Pendant cette suspension, les Parties conviennent que les frais engendrés par la situation seront à la charge de la partie empêchée.
ARTICLE 14. RESOLUTION DU CONTRAT
14.1. Résolution pour inexécution d’une obligation suffisamment grave
La Partie victime de la défaillance pourra, nonobstant la clause Résolution pour manquement d’une partie à ses obligations figurant ci-après, en cas d’inexécution suffisamment grave de l’une quelconque des obligations incombant à l’autre Partie, notifier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Partie Défaillante, la résolution fautive des présentes, quinze (15) jours après l’envoi d’une mise en demeure de s’exécuter restée infructueuse, et ce en application des dispositions de l’article 1224 du Code civil.
14.2. Résolution pour force majeure
La résolution de plein droit pour force majeure, ne pourra, nonobstant la clause résolution pour manquement d’une Partie à ses obligations figurant ci-après, avoir lieu que quinze (15) jours après la réception d’une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout acte extrajudiciaire.
Toutefois, cette mise en demeure devra mentionner l’intention d’appliquer la présente clause.
14.3. Résolution pour manquement d’une partie à ses obligations
En cas de non-respect par l’une ou l’autre des Parties à ses obligations issues des articles suivants : – Par l’Acheteur – Par le Fournisseur du présent contrat, celui-ci pourra être résolu au gré de la Partie lésée.
Il est expressément entendu que cette résolution pour manquement d’une partie à ses obligations aura lieu de plein droit immédiatement après la réception d’une mise en demeure de s’exécuter, restée, en tout ou partie, sans effet. La mise en demeure pourra être notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou tout acte extrajudiciaire.
Cette mise en demeure devra mentionner l’intention d’appliquer la présente clause.
14.4. Dispositions communes aux cas de résolution
Il est expressément convenu entre les Parties que le débiteur d’une obligation de payer aux termes des présentes CGV, sera valablement mis en demeure par la seule exigibilité de l’obligation, conformément aux dispositions de l’article 1344 du Code civil.
Les prestations échangées entre les Parties depuis la conclusion du contrat et jusqu’à sa résiliation ayant trouvé leur utilité au fur et à mesure de l’exécution réciproque de celui-ci, elles ne donneront pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n’ayant pas reçu sa contrepartie.
En tout état de cause, la Partie lésée pourra demander en justice l’octroi de dommages et intérêts.
ARTICLE 15. CLAUSES GENERALES
15.1. Tolérance
Il est formellement convenu que toute tolérance ou renonciation d’une des Parties, dans l’application de tout ou partie des engagements prévus au présent contrat, quelles que puissent en être la fréquence et la durée, ne saurait valoir modification du présent contrat, ni générer un droit quelconque.
15.2. Intégralité
Les présentes dispositions, en cela sont inclues les dispositions des Confirmations de Commande, constituent l’intégralité du contrat des Parties et remplacent en tous points les accords, lettres d’intention, courriers et propositions antérieures entre les elles, quelle qu’en soit la forme ou l’appellation et portant sur le même objet, à l’exception de ceux listés aux présentes.
15.3. Divisibilité
Si l’une quelconque des dispositions du contrat est annulée en tout ou partie, la validité des dispositions restantes du contrat n’en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties devront, si possible, remplacer cette disposition annulée par une disposition valable correspondant à l’esprit et à l’objet du contrat.
15.4. Indépendance
Les Parties déclarent expressément qu’elles sont et demeureront pendant toute la durée de leurs rapports des partenaires commerciaux et professionnels indépendants, assumant chacun les risques de sa propre exploitation.
15.5. Porte-Fort
L’Acheteur s’engage à faire respecter les présentes CGV par ses employé(s), collaborateur(s), associé(s), filiale(s) ou société(s) mère(s).
ARTICLE 16. LITIGES
En vue de trouver ensemble une solution à tout litige qui surviendrait dans l’exécution du présent contrat, les Parties conviennent de se réunir dans un délai de TRENTE (30) jours à compter de la réception d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, notifiée par l’une des deux Parties, ou d’un courriel signé numériquement.
Si au terme d’un nouveau délai de trente (30) jours, les Parties ne parvenaient pas à se mettre d’accord sur un compromis ou une solution, en cas de difficulté d’exécution des présentes et de leur suite, les Parties conviennent de recourir avant toute saisine des juridictions à une convention de procédure participative telle que régie par les articles 2062 à 2068 du Code civil.
La procédure participative sera d’une durée maximum de six (6) mois, renouvelable une fois pour la même durée, les Parties s’engageant à œuvrer conjointement et de bonne foi à la résolution amiable de leur éventuel différend.
Les Parties sont informées que l’absence de mise en œuvre de la procédure participative, prévue au présent paragraphe, rend irrecevable tout recours au juge pour qu’il statue sur le litige.
EN CAS D’ECHEC DE LA PROCEDURE PARTICIPATIVE DECRITE CI-AVANT, TOUS LES LITIGES AUXQUELS LE PRESENT CONTRAT ET LES ACCORDS QUI EN DECOULENT POURRAIENT DONNER LIEU, CONCERNANT TANT LEUR VALIDITE, LEUR INTERPRETATION, LEUR EXECUTION, LEUR RESOLUTION, LEURS CONSEQUENCES ET LEURS SUITES SERONT SOUMIS AU TRIBUNAL DU SIEGE SOCIAL DU FOURNISSEUR AU JOUR DE L’ASSIGNATION.
ARTICLE 17. DROIT APPLICABLE – LANGUE DU CONTRAT
De convention expresse entre les Parties, les présentes CGV et les opérations d’achat et de vente qui en découlent sont régies par le droit français, à l’exclusion de tout autre.
Elles sont rédigées en langue française. Dans le cas où elles seraient traduites en une ou plusieurs langues, seul le texte français ferait foi en cas de litige.
ARTICLE 18. ACCEPTATION DE L’ACHETEUR
Les présentes CGV ainsi que les tarifs et barèmes concernant les remises et ristournes ci-joints, sont expressément agréés et acceptés par l’Acheteur, qui déclare et reconnaît en avoir une parfaite connaissance, et renonce, de ce fait, à se prévaloir de tout document contradictoire et, notamment, ses propres conditions générales d’achat.